晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱……
风暴小队在护送任务中遭遇幽灵小队伏击，队长高瞻（于荣光 饰）在队友舍身掩护下死里逃生。半年后高瞻与庞剑（邢恩 饰）带领的猛虎小队为营救科学家，与幽灵小队再次针锋相对。在营救人质的过程中逐渐挖掘出背后隐藏的巨大阴谋。高瞻与猛虎小队再次被伏击，被逼入困境绝地反击，原来一切都在高瞻计划之中，最终高瞻与庞剑二人携手与敌对势力展开生死对决。
